本世纪初，中国联通在香港成功上市，融资60亿美元，成功进入国际资本市场运营，并于一年之内成为香港恒生指数股。联通的成功上市，标志着中国的电讯业进一步加快对外开放的步伐。同时，也引发我们的思考，香港的一些上市公司为何要设置两层BVI公司？

一些在香港上市的内地公司的股权架构，是通过设立一个开曼公司作为最高一层的控股公司，下设两层BVI公司，再进一步控制香港控股公司或境内实际运营的公司。

那么问题来了，请问为什么要设置两层的BVI公司？

其实问题是这样，BVI公司的作用：回避法规约束，税收减免。但是，为什么要设立成BVI A-->BVI B-->实际业务公司的双层嵌套式结构?这样的架构事实上很常见，例如超大现代，还有西藏5100，中国联通等等。有上市公司，也有私营公司，为什么他们不约而同选择双层甚至多层嵌套BVI?答案是：“海外重组”。

第一，为顺利进行资产的分配

这种情况多见于异地上市的公司，即所谓“红筹架构”。

对于在美国、香港等地上市的公司，如果该公司注册为BVI离岸公司，则公司的资产注入和抽离操作可不受上市地区的法律法规约束。

中国联通的操作就属于这一例：中国联通的母体为BVI联通集团，拥有A股中国联通600050的51%股份。2000年，联通0762在香港注册，并在香港上市。为了将联通A股的资产注入联通0762，以助其在香港融资并提振股价，联通集团注册了另一BVI联通新世纪，作为BVI联通的全资子公司。之后，联通集团将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪，而联通0762随即收购了BVI联通新世纪，完成了资产的转移。

第二，为梳理海外资产

这种情况普遍见于进行过海外扩张，但未能合理规划股权结构的公司。

例如出版业的一家国有大型进出口企业(非上市)，为进行业务扩张，曾在90年代在日本、美国、欧洲、南美等地十几个国家设立了分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外，很多机构都与当地的合作伙伴进行了合资，甚至发生了交叉持股的现象。

近几年，此类公司需要准备上市，面临梳理海外资产和收益的情况。但由于股权归属不同，利润统计、征税、资产核算等等都有很多麻烦。于是该公司使用多层BVI结构：首先成立BVI 1，作为国内公司的全资子公司。随后注册若干BVI a, BVI b...等，每个BVI对应一个海外合资公司，以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVI a,b,c,d。最终由BVI 1公司控股，将所有BVI a,b,c,d都列为BVI 1的全资子公司。

这样海外资产的结构通过多层BVI公司架构，方便今后的股权操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利润，都可以作为国内公司的投资收益，而不是经营利润，免征或减征企业所得税。

其实海外上市比较常见的架构是：大股东-->BVI(A)-->Cayman-->BVI(B)-->境内公司。

总结：

1. 为何要做架构，要那么多不同属地公司混起来？主要为享受双边税务协定的优惠。

2. 为何边界都做双层？方便资产剥离，避免资产剥离时改变主体结构1，避免结构变动后不能继续享有已有的优惠政策。

案例分析：

假设你全资持有BVI A 公司，而BVI A公司持有香港公司的股权，现在你想把香港公司部分股权卖掉，那么需要在香港交印花税。

再假设你全资持有BVI A公司，而 BVI A公司全资持有BVI B公司的股权，然后BVI B公司持有香港公司的股权，现在你想把香港公司的部分股权卖掉，那么你可以把BVI B公司的相应股权卖掉，而且不用交印花税。即是说，免缴税，变相把应缴税变成了利润。

A公司一直在与美国某一公司C做生意，并取得一定数量的营业收入和利润，A公司也按照取得的营业收入及利润向当地政府纳税。如果现在改由A公司注册一家BVI离岸公司B(实际上同A属于一家)作中转，再用B公司的名义买货给美国的C公司，然后BVI公司获得的利润一部分打到A公司账户上，那么A公司的营业收入和利润可以自己选择一小部分。其余大部分的收入和利润由B公司反映，这样A的税款会大大降低，而B公司因是离岸公司本身不需要任何交税。

这就是运用离岸公司进行税务筹划的典型做法。税务筹划，人称“智慧的文明行为”，是纳税人根据税收法律法规的规定，通过对经营、投资、理财活动事先进行筹划和安排，对多种纳税方案进行优化选择，以期税收负担最小化，从而获得合法正当利益的行为或活动。